取締役会・株主総会の形骸化事業承継の弁護士

取締役会や株主総会など会社法に基づく法的な制度が本来の機能を果たさず、会社法に基づく手続きが行われていない場合、株式会社の運営が特定の取締役の独断で決定されていたり、取締役の派閥争いに負けた取締役が会社から追放されたり、各株主の株式数が不明で不当に操作されていたりするケースが多く存在します。
特に家族経営の中小企業や同族会社では、株主が親族のみによって構成されており、会社経営体制も親族のみによって成り立っていることから、会社組織と家族関係の峻別があいまいになり、法律に基づく制度や手続きが形骸化することが多いようです。結果として、事業承継トラブルが遺産相続トラブルと一緒に問題となります。
また、我が物顔で会社を私物化する取締役を会社から追放したいと考えるケースもあるでしょう。
親族間で会社支配権に関する争いが起きると、私的な事柄が会社内部の問題にまで波及し、感情を全面に出して争うことになり、対立関係は決定的なものになります。親族であるがゆえに、一度言い出したことについては引っ込みがつかなくなり、当事者間で話し合いによる解決を図るのは困難といえます。最終的には裁判で相手方の不正を暴いて責任追及することになりますから、事業承継問題に詳しい弁護士にまずは対応を相談するとよいでしょう。

取締役会、株主総会がまともに開かれていない

夫婦や家族で経営する同族会社において、経営方針の違いや感情的な対立などから経営権争いとなり、内部紛争にまで発展するケースです。
株主総会決議や取締役会決議を是正する必要がある場合、その決議の取消しや無効・不存在の確認について裁判所に訴えることになります。訴えが可能なケースや訴え提起が可能な者、提訴期間には法律で定められた決まりがあります。

取締役会・株主総会の形骸化

取締役の不正追及事業承継の弁護士

家族経営の同族会社においては、一部の取締役が独断専行で会社を牛耳っていたり、会社財産を私的に流用したりしているというトラブルや、経理担当の役員が経費を着服して私腹を肥やしているというトラブルが後を絶ちません。取締役の配偶者が会社を実質的に私物化しており、他の取締役は口出しできないというケースもあるでしょう。
このような取締役の独断専行の横暴や不正行為について責任追及し、会社の被る損害を最小限でとどめるための手段について、事業承継専門の弁護士に予め確認しておく必要があります。
また、他の取締役についても、善管注意義務違反や取締役の業務執行一般の監視責任を問う必要があるケースもあります。
誰に、どのような責任追及をすべきなのかについて、事業承継問題に詳しい弁護士にまずは相談するとよいでしょう。

取締役の不正を追及したい

取締役の不正を追及する方法としては、株主総会で解任する方法や取締役の解任の訴えを提起する方法、不正を働いた取締役に対して損害賠償請求する方法、刑事告訴をして刑事責任を追及する方法があります。各々の方法については法定の要件や判断基準があります。また、損害賠償請求をする際には、実効性を高めるために取締役の財産に対して仮差押えをしておく必要があるか検討しなければなりません。

取締役の不正追及

親族内事業承継事業承継の弁護士

オーナーの子息子女などの親族が事業承継する方法です。
心情的に社内外の関係者から受け入れられやすく、従前と同様に会社の経営と所有を分離せずに済みます。一方、親族内に後継者として適任である者がいない場合もありますし、子どもが複数いるなど後継者の候補者が複数いる場合に、誰を後継者とするのかを決定することが困難となったり、後継者争いが勃発し遺産相続トラブルに発展したりすることも考えられます。
親族に事業を承継させる場合には、経営について時間をかけてじっくり指導することもでき、余裕をもって後継者を育成することができる反面、いつ後継者を発表するのか、他の相続人に対する手当はどうすべきかなど、検討しなければならない問題があります。

親族内事業承継のポイント
一般的で一番受け入れられやすい方法である親族内事業承継ですが、親族内で後継者争いに発展する可能性もあります。親族内の人間関係に関する問題と、会社の事業承継問題が同時に争われることになり、跡目争いとして遺産相続トラブルが紛糾することも考えられます。
一方、取引先企業や取引銀行との関係を維持できるなど、親族内事業承継にはメリットも多くありますので、誰に事業承継させるのかも含めて慎重に検討すべきです。
親族内事業承継の注意点
親族内事業承継をスムーズに行ううえでの注意ポイントを事前に確認しておくことで、事業承継前後に発生することが予想されるトラブルを未然に回避することができます。税金対策など、効果を発揮するのに時間がかかるものもあり、注意が必要です。
親族内事業承継ケーススタディ
親族内事業承継の最大のポイントは、後継者を1人に絞り、その後継者に自社株を集中して承継させることです。後継者以外の相続人に対する手当も万全に準備し、会社経営の盤石化を図るためにも、事業承継問題に詳しい弁護士に相談し、事業承継計画を練る必要があります。
親族内事業承継

社内事業承継(MBO/EBO)事業承継の弁護士

親族以外の取締役や従業員に後継者として適任な者がいる場合に、その適任者に事業承継させる方法です。親族以外に社内から広く後継者を選択できる方法として活用されています。特に、経営層が後継者である場合をMBO(management buyout)といい、従業員が後継者である場合をEBO(employee buyout)といいます。
社内の取締役や従業員を後継者とすることから、これまでの経営との一体性があり、社内外に受け入れられやすいうえ、親族という枠にとらわれず適任者を広く求めることができます。一方、経営者の個人保証や会社の負債をどのように処理するかが問題となる場合もありますし、経営者に子息子女がいる場合、将来その子息子女との間で経営をめぐるトラブルが発生し軋轢が生じる可能性も否定できません。

社内事業承継(MBO/EBO)のポイント
会社内のことはもちろん、取引先企業や業界事情について熟知している者が事業承継するため、最もスムーズな方法であるとされる社内事業承継ですが、後継者として指名された者が事業を承継するに十分な資金がなく自社株を買い取るだけの資力に乏しいことも多く、安定的な事業承継を図ることができない可能性もあります。
一方、親族に限定することなく、社内の有能な取締役や従業員から適任者を求めることができるため、会社の現状に応じた人材を後継者とすることができるなど、社内事業承継にはメリットも多くあります。
社内事業承継の注意点
社内事業承継をスムーズに行ううえでの注意ポイントを事前に確認しておくことで、事業承継前後に発生することが予想されるトラブルを未然に回避することができます。後継者自身の資力や連帯保証人としての適格性など慎重に判断し、不適任であると判断した場合には別の後継者を見出す必要があります。
社内事業承継(MBO/EBO)ケーススタディ
後継者として指名された者に資力がなく自社株を買い取ることができないというトラブルは多く見られます。解決策としては、持分会社を設立し、その持分会社が金融機関から融資を受けるという方法が挙げられます。この解決策を実行するには、会社の設立や吸収合併といった会社法などに規定されている手続きが必要となります。
社内事業承継(MBO/EBO)

第三者事業承継(M&A)事業承継の弁護士

他社や投資会社などの全くの第三者に事業を承継させる方法です。特にM&A(mergers and acquisitions)といわれます。
外部から広く後継候補者を求めることができるうえ、経営者は事業売却により利益を得ることができます。一方、売却価格や既存の従業員の雇用関係など売却条件の調整が難しく、希望する条件の下で売却先を見つけることができない場合もあります。また、従前の経営との一体性を確保することが難しい場合もあり、取引先企業や取引銀行との関係を維持することができない可能性があることも否定できません。

第三者事業承継(M&A)のポイント
事業売却により利益を得ることができ、その利益を次の事業の資金としたり、豊かな老後生活の資金としたりすることができるため、別の事業を展開したいと考えている経営者や、リタイアして老後の生活を充実させたいと考えている経営者にとって有効な方法であるとされる第三者事業承継ですが、第三者事業承継には様々な手法があり、どの手法も専門的な知識や経験を有するものです。
第三者事業承継の注意点
第三者事業承継をスムーズに行ううえでの注意ポイントを事前に確認しておくことで、事業承継前後に発生することが予想されるトラブルを未然に回避することができます。第三者事業承継では、企業価値をいかに向上させるかが重要なポイントとなります。業務に支障を及ぼさないために、秘密裏に進める必要があるなど、計画的に準備する必要があります。
第三者事業承継(M&A)ケーススタディ
第三者事業承継を進めるにあたって、まずすべきことは事業承継問題に詳しい弁護士などの専門家をアドバイザーとして選定することです。専門性の高い手続きが必要となりますから、必ず事業承継問題に詳しい弁護士によるアドバイスが必要となるのです。また、法務のみならず税務の面でもフォローが必要になることがあります。事業承継問題に詳しく弁護士と税理士の両資格を有する専門家に相談して進める方が確実でしょう。
第三者事業承継(M&A)
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