社内事業承継(MBO/EBO)事業承継の弁護士

経営者の方にとって事業承継は、何度も経験するものではありませんので、悩みや不安があって当たり前です。ましてや、事業承継は、税務と法務に跨り複雑であるため、何が最適な事業承継プランなのか、提案された事業承継プランが正しいものなのかわかりにくいものです。
当所弁護士は、ファミリービジネス(同族会社)法務・相続を専門とし、税理士と弁護士の両資格を有しておりますので、皆様の想い・事業の現状などを把握し共有したうえで、当弁護士事務所の税務・法務に関するノウハウを最大限活かした事業承継プランを提案させていただき、皆様とプランの摺合せをしながら、ご納得いただける事業承継を実現いたします。

各事業承継方法のメリット・デメリット社内事業承継(MBO/EBO)

事業承継の方法として取り上げられるものとして以下の3つの方法があります。

事業承継先メリットデメリット
親族内承継オーナーの子息子女その他親族
(近親者)
  • 心情的に社内外の関係者から受け入れられやすい。
  • 会社の経営と所有を分離せず維持できる。
  • 時間をかけて後継者を育成し、承継の準備ができる場合が多い。
  • 親族内に適任者(経営の能力と意欲がある者)がいるとは限らない。
  • 兄弟姉妹など相続人が複数の場合、後継者の決定が困難となる場合がある。
社内事業承継親族以外の社内取締役や従業員
  • これまでの経営との一体性があり、受け入れられやすい。
  • 親族以外からも適任者を広く求めることができる。
  • 経営者の個人保証や会社の負債をどのように処理するか問題となる。
  • 後継者が承継するに十分な資金がないことが多い。
  • 経営者に子息子女がいる場合、将来その子息子女との間で軋轢が生ずる可能性がある。
第三者承継全くの第三者
取引先、他社、投資会社など
  • 後継候補者を広く外部に求めることができる。
  • 経営者は事業売却により利益を得ることができる。
  • 条件の希望(売却価格、従業員の雇用等)を満足する売り先を見つけるのは難しい。
  • 経営者の個人保証や会社の負債をどのように処理するか問題となる。
  • 経営の一体性を保つのが難しい場合がある。

弁護士が教える社内事業承継(MBO/EBO)のポイント社内事業承継(MBO/EBO)

親族以外の社内取締役や従業員に適任者がいる場合に、その適任者に事業を承継させる方法で、親族以外に社内から広く後継者を選択できるものです。
特に、経営層が後継者である場合をMBO(management buyout)といい、従業員が後継者である場合をEBO(employee buyout)といいます。
現オーナーと苦楽を共にしてきており、会社のことはもちろんのこと、取引先や業界事情まで精通しているため、事業承継が最もスムーズな方法といえます。
なお、平成27年1月1日以降の相続・贈与から、親族でなくとも、一定の要件のもと、相続税、贈与税についてそれぞれ納税猶予及び免除の特例(租税特別措置法70条の7の2、70条の7)を利用できるようになりましたので、詳しくは当弁護士事務所までご相談ください。

社内事業承継の注意点社内事業承継(MBO/EBO)

社内事業承継には注意ポイントがありますので、社内事業承継をお考えの際にご参考ください。

(1)後継者の経営者としての適性・資質

当然ですが、後継者候補が経営者としての器であるか、経営の能力が備わっているのかというのは、今後の事業継続のためにも非常に重要なことですので、現オーナーが慎重に見極める必要があります。

(2)後継者の資力

自社株式を買い取るだけの資力があるのか見極めねばなりません。もし資力が足りない場合、単に現オーナーから後継者に株式譲渡する方法では事業承継は実現できないため、「社内事業承継(MBO/EBO)に関するお悩みゴトへのご提案」ページにて紹介するような別の方法を模索しなければならなくなります。

(3)後継者に連帯保証人となる覚悟があるのか

後継者は、今後金融機関から融資された自社の借入金について連帯保証することになり、従業員であった後継者がこれまで見たことがない数千万円、数億円といった金額の債務保証をすることになるため、承継には人生をかける相当な覚悟が必要となります。この個人保証がネックとなり、ご破算となるケースが多数存在します。

(4)金融機関・取引先の協力が得られるか

後継者が承継した後も、引き続き取引金融機関等が付き合いを続け、協力を仰げるのか事前に確認しておく必要があります。

(5)現オーナーの相続人への配慮

最後に忘れてはならないのは、現オーナーの相続人への配慮です。特に、現オーナーに子どもがいる場合、将来後継人とその子どもとの間で軋轢が生ずるかもしれません。
将来の要らぬ争いを防ぐために、現オーナーは、公の場で後継者を指名し後継者を外部に知らしめるとともに、その子どもに対し後継者とならないことについて同意を取り付けておくことが望ましいといえます。

社内事業承継(MBO/EBO)ケースステディ社内事業承継(MBO/EBO)

経営者の方のお悩み事例について代表的な解決方法を提案します。なお、解決方法は、事案によって変わりますので、ご要望、ご事情等をうかがったうえで、適切な事業承継の方法を提案させていただきます。ご相談ください。

CASE3身内の人間ではないが、能力のある役員に後継者として会社を引き継がせたいと思っています。しかし、後継者には、十分な自社株式の買取資金がなく、銀行の融資も難しいようです。何か良い方法はないでしょうか?

弁護士が教える解決方法

後継者が出資し持分会社を設立したうえで、持分会社に対し銀行融資をしてもらい、現オーナーから被承継会社の株式を買い取る方法があります。

弁護士による解説

事業承継対象会社の株式の価値が高く、株式の買取に自己資金以上の多額の資金が必要な場合、金融機関からの融資が考えられますが、たとえ融資を申し込んだとしても金融機関が個人に対し多額の融資をすることはあまり期待できません。
そこで、実務上は、持分会社を新設し、金融機関から持分会社に対し融資を受ける方法をとることが多いです。
融資を受ける際には、相応の担保等がない場合、事業の将来性や魅力がなければ融資を受けることは容易ではないので注意が必要です。
なお、金融機関から融資を受け、事業承継対象会社から株式譲渡を受けた後は、持分会社が事業承継対象会社と合併(吸収合併)することが一般的です。これは、持分会社の借入金を事業承継対象会社のキャッシュフローをもって返済することを明確にするためです。
会社の設立や吸収合併には、会社法等に則った手続が必要となりますので、詳細については当弁護士事務所までご相談ください。

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