第三者事業承継(M&A)事業承継の弁護士

経営者の方にとって事業承継は、何度も経験するものではありませんので、悩みや不安があって当たり前です。ましてや、事業承継は、税務と法務に跨り複雑であるため、何が最適な事業承継プランなのか、提案された事業承継プランが正しいものなのかわかりにくいものです。
当所弁護士は、ファミリービジネス(同族会社)法務・相続を専門とし、税理士と弁護士の両資格を有しておりますので、皆様の想い・事業の現状などを把握し共有したうえで、当弁護士事務所の税務・法務に関するノウハウを最大限活かした事業承継プランを提案させていただき、皆様とプランの摺合せをしながら、ご納得いただける事業承継を実現いたします。

各事業承継方法のメリット・デメリット第三者事業承継(M&A)

事業承継の方法として取り上げられるものとして以下の3つの方法があります。

事業承継先メリットデメリット
親族内事業承継オーナーの子息子女その他親族
(近親者)
  • 心情的に社内外の関係者から受け入れられやすい。
  • 会社の経営と所有を分離せず維持できる。
  • 時間をかけて後継者を育成し、承継の準備ができる場合が多い。
  • 親族内に適任者(経営の能力と意欲がある者)がいるとは限らない。
  • 兄弟姉妹など相続人が複数の場合、後継者の決定が困難となる場合がある。
社内承継親族以外の社内取締役や従業員
  • これまでの経営との一体性があり、受け入れられやすい。
  • 親族以外からも適任者を広く求めることができる。
  • 経営者の個人保証や会社の負債をどのように処理するか問題となる。
  • 後継者が承継するに十分な資金がないことが多い。
  • 経営者に子息子女がいる場合、将来その子息子女との間で軋轢が生ずる可能性がある。
第三者事業承継全くの第三者
取引先、他社、投資会社など
  • 後継候補者を広く外部に求めることができる。
  • 経営者は事業売却により利益を得ることができる。
  • 条件の希望(売却価格、従業員の雇用等)を満足する売り先を見つけるのは難しい。
  • 経営者の個人保証や会社の負債をどのように処理するか問題となる。
  • 経営の一体性を保つのが難しい場合がある。

弁護士が教える第三者事業承継(M&A)のポイント第三者事業承継(M&A)

全くの第三者(他社、投資会社など)に事業を承継させる方法で、特にM&A(mergers and acquisitions)といわれます。
これまで紹介した親族内事業承継や社内承継といった承継方法は、親族や社内の役員、従業員など身近なところで後継者を選択していましたが、更に、同業者やシナジー効果が期待できる関連業種の会社といった第三者まで、承継先の選択肢を広げるものです。
また、経営者としては、事業売却することにより利益を得ることができ、次の事業の資金としたり、老後の生活に充てたりできるというメリットがあります。

第三者事業承継の注意点第三者事業承継(M&A)

第三者事業承継には注意ポイントがありますので、第三者事業承継をお考えの際にご参考ください。

(1)企業価値を向上させる

親族内事業承継の場合とは異なり、第三者事業承継の場合は、できるだけ高く第三者に売却するために、企業価値を向上させる努力が必要となります。企業価値の代表的な算定方式としては、純資産方式、DCF(discount cash flow)方式、収益還元方式などがあり、これらを用いて算出された企業価値をベースに売却先と売買価格について交渉することになります。

(2)秘密裏に進める

M&Aの準備・交渉段階でその事実が外部に漏れると、従業員は動揺し、取引先は不信感を持つ可能性があります。そのため、秘密裏に進めなければなりません。なお、M&Aの公表は、すべてが整った時点で行います。

(3)売却先への情報開示

売却先に対して、自社の都合の悪いことも正直に話さねばなりません。隠しゴトがあると、交渉がうまくまとまりません。もし虚偽の事実や隠しゴトがあり、あとで発覚すると、売却先に対し損害賠償などの責任を負う可能性があります。

第三者事業承継で用いられる代表的手法

M&Aの手法には様々な種類がありますので、ここでは代表的な手法とその主な特徴を解説します。

(1)株式譲渡・事業譲渡

「株式譲渡」とは、経営者の保有する株式を第三者に譲渡・売却することをいいます。
一方、「事業譲渡」とは、会社の事業の一部を他の会社に譲渡・売却することをいいます。事業譲渡の手法は、より個別の事業単位での売却が可能となります。

(2)合併(吸収合併・新設合併)

「合併」とは、会社の全資産・負債、従業員等を全て他の会社に承継させる手法をいいます。この合併には、「吸収合併」と「新設合併」とがあります。
新設合併の場合、被合併会社が解散するために、その営業の許認可等が新設会社に承継されないことなどの理由から、実務上は、吸収合併がよく用いられています。

(3)会社分割(吸収分割・新設分割)

「会社分割」とは、複数の事業部門を持つ会社が、その一部門を切り出してこれを他の会社に承継したり(吸収分割)、設立した新たな会社に承継させる(新設分割)手法をいいます。 他社との部門単位での事業統合や、不採算部門の撤退等でよく使われます。

(4)株式交換・株式移転

「株式交換」とは、自社株式と他社株式等を交換することをいいます。この場合、売手側の企業は、交換先会社の完全子会社になり、経営者が保有していた自社株式が交換先会社の株式や現金に変わります。株主総会の特別決議によって、全株主に株式の交換を強制できることが特徴です。
一方、「株式移転」とは、既存の会社(複数可)が、完全親会社となる持株会社を設立し、自らが完全子会社となる方法をいいます。

第三者事業承継(M&A)ケースステディ第三者事業承継(M&A)

経営者の方のお悩み事例について代表的な解決方法を提案します。なお、解決方法は、事案によって変わりますので、ご要望、ご事情等をうかがったうえで、適切な事業承継の方法を提案させていただきます。ご相談ください。

CASE4同業のよしみで懇意にしている会社に事業を引き継いでもらえることになりましたが、何から手をつけたらいいのかわかりません。

弁護士が教える解決方法

アドバイザーを選定し、相談しましょう。当弁護士事務所までご相談下さい。

弁護士による解説

第三者事業承継において、事業承継完了(クロージング)するまでのプロセスは、通常以下のようになります。

①アドバイザーの選定・相談

第三者事業承継は、スキーム策定や契約書等の各種書類の作成等に、法務、税務、会計の知識が必要となり、会計士など専門家の力を借りずに実施するのは難しく、リスクを伴います。
安全かつ確実に第三者事業承継を完了させるためにも、専門家等のアドバイザーを選定し相談することをお勧めします。

②企業価値の算定・売却条件の検討

譲渡する会社、事業の価値を算定し、暫定的評価を行います。また、この時点で、併せて売却条件(従業員の扱いなど)を検討し、相手との交渉に備えます。

③秘密保持契約書の締結・基本合意書の締結

買収側と売却側とで情報交換するため、まず秘密保持契約書を締結します。
その後、買収側と売却側との間で承継について基本合意に達した場合、基本合意の内容を確認する基本合意書(LOI:Letter of Intent)を締結します。基本合意書は、承継について法的拘束力がないことが一般的です。

④デューデリジェンスの実施

被承継会社に関する詳細な調査を実施します。ビジネス(人材、顧客、販売力、損益予測等)、財務(収益性、資産の実在性、負債の網羅性、税務、事業計画等)、法務(現契約、訴訟案件、特許,技術ライセンス等)に分かれ、調査が実施され、その結果が譲渡価格や最終契約書に反映されます。

⑤譲渡価格の決定・最終契約書の締結

④の結果を踏まえて、譲渡価格を最終的に決定し、最終契約書を締結します。最終契約書では、クロージング条件や表明保証条項等について条件確定させます。

⑥クロージング(実行)

最終契約書に基づき、譲渡価格の支払、事業用資産等の譲渡等のクロージング条件をクロージング日までに完了させ、承継が完了します。

以上のように第三者事業承継は、様々な検討、書類の作成、手続き等が必要となり、専門性も非常に高く、アドバイザーなしに進めようとすると、不測の損害を被る可能性があり、危険です。
スムーズに事業承継を完了させるためにも、税理士と弁護士の両資格を有する当所弁護士まで是非ご相談ください。

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